Documento que circula no es un acta de la Junta Directiva de Grupo SURA y no genera obligaciones para los administradores de la Compañía

El día de hoy, algunos medios masivos de comunicación han publicado información incorrecta sobre la conformación de la Junta Directiva de Grupo SURA y sobre una supuesta decisión que dicho órgano habría tomado el 10 de noviembre aceptando vender sus acciones en Grupo Nutresa S.A. en la Oferta Pública de Adquisición (OPA), formulada por IHC CAPITAL HOLDING LLC (IHC).

Según los medios que han hecho estás afirmaciones, la decisión la habría adoptado una Junta Directiva integrada por los señores Angela María Tafur Domínguez, Ximena Lombana Villalba y Andrés Bernal Correa.

En relación con tales publicaciones Grupo SURA informa:

- En la reunión del 10 de noviembre no hubo una sesión de la Junta Directiva de Grupo SURA en la que se decidiera aceptar la OPA formulada por IHC para adquirir acciones de Grupo Nutresa S.A., entre otras cosas, por lo siguiente:

• No estuvieron presentes cuatro (4) de los siete (7) miembros de la Junta Directiva, quienes habían renunciado con efectos inmediatos antes de comenzar la sesión de Junta que estaba prevista, como consta en sus cartas de renuncia que son de conocimiento público, pues se publicaron en la página web de la Compañía a solicitud y con autorización previa de los directores que renunciaron.
• Angela María Tafur Domínguez, Ximena Lombana Villalba y Andrés Bernal Correa se negaron a escuchar el análisis legal del asesor jurídico independiente y externo de la Junta Directiva, sobre el asunto atinente a la falta de quórum deliberatorio y decisorio.
• Adicionalmente, contrario a lo que afirman algunos medios de comunicación, las renuncias de cuatro (4) directores fueron inscritas en el registro mercantil el mismo día 10 de noviembre, como se puede verificar en el certificado expedido por la Cámara de Comercio en esa fecha (véase enlace y Anexo 1 al final de este documento).
• Tampoco es cierto que los asesores de la Junta Directiva no estuvieran disponibles para hacer su presentación. El asesor financiero experto estaba presente en las oficinas de Grupo SURA y el asesor en asuntos ambientales, sociales y de gobierno (ASG) estaba disponible de forma virtual.
• No es cierto que Santiago Cuartas Tamayo, antiguo miembro de la Junta Directiva, haya participado en la supuesta Junta. Solo ingresó para leer personalmente su carta de renuncia, que ya había enviado por correo electrónico antes del comienzo de la reunión.
• El documento que circula en algunos medios de comunicación como si fuese un extracto del acta de la Junta Directiva no es un acta de la Junta de Grupo SURA Incluso, la manifestación mediante la cual las directoras Lombana y Tafur se nombran a sí mismas como presidente y secretaria de la Junta, respectivamente, no tiene efectos; y, además, reconoce que no estaba el presidente de la Junta Directiva porque había renunciado. La Sra. Lombana utiliza, exactamente, estas palabras: “Teniendo en cuenta la renuncia del doctor Santiago, pues no puede ejercer como presidente de esta sesión de la junta directiva, yo como vicepresidenta asumiría la presidencia, y por supuesto el secretario continuaría ejerciendo sus labores de secretario (…)”.
• Uno de los documentos que circula en los medios señala que en esa reunión de Lombana, Tafur y Bernal -que no fue Junta- se verificó el quórum para deliberar y decidir; sin embargo, esto nunca se hizo, pues ocurrió todo lo contrario: el secretario leyó las cartas de renuncia (excepto la del director Cuartas Tamayo que la leyó el mismo) y manifestó que, por lo tanto, NO había quórum para deliberar ni decidir.
• Así las cosas, el documento suscrito por las directoras Lombana y Tafur no es un extracto de un acta de la Junta suscrita por su presidente y secretario.
  
  - En los reportes que circulan en algunos medios de comunicación se incluye información parcial e inexacta sobre presentaciones confidenciales que los asesores financieros de Grupo SURA realizaron única y exclusivamente para información de la Junta Directiva. La revelación de esta información puede ser una violación de la reserva comercial de Grupo SURA.
  
  - En consecuencia, de acuerdo con los múltiples asesores legales consultados por la Compañía, sin que se haya llevado a cabo una sesión de junta directiva conforme lo establecen la Ley, los estatutos, así como los demás documentos de gobierno corporativo de la sociedad, las instrucciones derivadas de la reunión de Angela María Tafur Domínguez, Ximena Lombana Villalba y Andrés Bernal Correa, son inexistentes y de allí no se generan obligaciones para los administradores.