En cumplimiento de los deberes de divulgación de información relevante, Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (“Grupo SURA”) informa sobre las decisiones adoptadas por sus accionistas en la sesión extraordinaria de la Asamblea de hoy, celebrada con la finalidad de atender el cumplimiento de compromisos adquiridos por Grupo SURA, en el marco de los acuerdos suscritos entre las siguientes partes: Grupo SURA, JGDB Holding S.A.S., Nugil S.A.S., IHC Capital Holding L.L.C., Grupo Argos S.A. y Grupo Nutresa S.A., en adelante el “Acuerdo”.
- En la página web de Grupo SURA (www.gruposura.com.co) estuvieron disponibles las propuestas de acuerdo de los puntos que fueron objeto de decisión durante la Asamblea.
- Durante la reunión, los accionistas tomaron las siguientes decisiones:
- Punto 4 del orden del día: Autorizar el cambio de la destinación de reservas y la adición de la reserva de readquisición de acciones, operaciones que se desarrollan en cumplimiento del Acuerdo. Para tales efectos los Accionistas aprobaron los siguientes asuntos:
a) Apropiar, de las reservas gravadas y no gravadas registradas a septiembre 30 de 2023, la suma de seis billones novecientos sesenta y un mil doscientos seis millones doscientos setenta y dos mil ochocientos sesenta y nueve pesos (COP 6.961.206.272.869), para adicionar a la reserva de readquisición de acciones.
De esta suma, tres billones veintisiete mil cuatrocientos ochenta y cuatro millones trescientos ochenta y seis mil setecientos noventa y un pesos (COP 3.027.484.386.791) corresponden a reservas gravadas y tres billones novecientos treinta y tres mil setecientos veintiún millones ochocientos ochenta y seis mil setenta y ocho pesos ($3.933.721.886.078) corresponden a reservas no gravadas.
b) Reclasificar las ganancias acumuladas registradas del balance de apertura a IFRS y correspondiente a la inversión en Grupo Nutresa, por la suma de dos billones trescientos cincuenta y ocho mil cuatrocientos diez y seis millones trescientos cuarenta y cuatro mil trescientos ochenta y siete pesos (COP 2.358.416.344.387) con el carácter de gravadas, para adicionar la reserva de readquisición de acciones. La reclasificación se realizará una vez ocurra el intercambio de acciones de Grupo Nutresa.
De acuerdo con lo anterior, la reserva de readquisición de acciones ascenderá a nueve billones seiscientos diecinueve mil seiscientos veintidós millones seiscientos diecisiete mil doscientos cincuenta y seis pesos (COP 9.619.622.617.256), cifra que incluye el saldo neto de la respectiva reserva a septiembre 30 de 2023 por valor de trescientos mil millones de pesos ($300.000.000.000).
- Punto 5 del orden del día: Autorizar a la Sociedad para readquirir acciones propias en desarrollo de los intercambios de acciones de Grupo Nutresa pactados en el Acuerdo. Lo anterior por cuanto en desarrollo de la implementación de las etapas del Acuerdo, Grupo SURA recibirá 148,147,962 millones de acciones ordinarias propias que equivalen al 31.7% de las acciones ordinarias y al 25.6% del total de las acciones. En consecuencia, la Asamblea autorizó la readquisición, afectando para tales efectos la reserva de readquisición de acciones aprobada en el punto anterior, por hasta nueve billones seiscientos diecinueve mil seiscientos veintidós millones seiscientos diecisiete mil doscientos cincuenta y seis pesos (COP 9.619.622.617.256). En primera instancia se afectará el componente gravado de esta reserva tal como se explica en el punto anterior.
- Punto 6 del orden del día: Autorizar a Grupo SURA para destinar, sin sujeción al derecho de preferencia, hasta un número total de veintiséis millones novecientos diez mil seiscientas ochenta y seis (26.910.686) acciones ordinarias de la Sociedad para dar cumplimiento a sus obligaciones de pago en valores, en el desarrollo de la OPA por acciones de Grupo Nutresa (“OPA Nutresa”) prevista en el Acuerdo.
Esta cantidad de acciones corresponde al número máximo de acciones propias que podría requerir la sociedad, en un escenario en que las aceptaciones con pago en valores asciendan hasta el 10.1% de la OPA Nutresa.
En el evento de considerar necesario utilizar las acciones readquiridas para cualquier otro de los supuestos previstos en el artículo 417 del Código de Comercio, se solicitará en su momento la autorización de la Asamblea General de Accionistas de Grupo SURA.
Las decisiones adoptadas por la Asamblea hacen parte de las autorizaciones corporativas requeridas para la ejecución del Acuerdo. De igual manera, se reitera que la ejecución de los puntos 5 y 6 requieren autorizaciones regulatorias, las cuales a la fecha se encuentran en proceso de gestión ante las autoridades pertinentes.
Grupo SURA continuará informando oportunamente al mercado sobre los avances en la implementación del Acuerdo.
