En cumplimiento de los deberes de divulgación de información relevante, Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (“Grupo SURA” o “SURA”) informa que su Junta Directiva autorizó a la administración para acordar la implementación de algunas modificaciones en los documentos suscritos el pasado 15 de junio de 2023 (los “Acuerdos”) asociados al intercambio de acciones de Grupo Nutresa (la “Operación”), y anunciados oportunamente al mercado[1]. Los cambios más relevantes a la estructura de la Operación se mencionan a continuación:

• Las partes sustituirán el mecanismo de patrimonio autónomo inicialmente previsto en los Acuerdos, por un intercambio directo que se realizará en dos momentos:
  • El primero, una vez ocurra el perfeccionamiento de la escisión de Grupo Nutresa. Grupo SURA y Grupo Argos (“Argos”) entregarán aproximadamente un 45.5% de acciones de Nutresa (luego de la escisión, en adelante “Nutresa”), a NUGIL, JGDB e IHC.
    Con lo anterior, desde ese momento NUGIL, JGDB e IHC llegarán a tener una participación del 76.9% de Nutresa.
    A su turno, NUGIL, JGDB e IHC entregarán a SURA y Argos acciones de SURA y de la Sociedad Portafolio S.A.[2].en un porcentaje equivalente en los términos de intercambio ya pactados en los Acuerdos.
  • El segundo intercambio de acciones ocurrirá luego de concluida la Oferta Pública de Adquisición (OPA) por acciones de Nutresa, según se detalla más adelante.
• Modificaciones en los Acuerdos en relación con la OPA:
  • La OPA que, según los Acuerdos, debían lanzar Argos y SURA por el 23.1% de las acciones de Nutresa será lanzada, por el mismo 23.1%, conjuntamente con IHC o una entidad a ser designada por esta (“IHC”).
  • La obligación de SURA y Argos de entregar el 10.1% de acciones de Nutresa a JGDB, NUGIL e IHC pactado en los Acuerdos, ya no será obligatoriamente cumplida en acciones de Nutresa, sino que se podrá pagar en dinero a razón de USD$12 por acción, en acciones o con una combinación de ambas, en el evento en que las aceptaciones en acciones no alcancen al 10.1%.
  • Si el porcentaje de aceptaciones de la OPA llegase a exceder el 10.1% de acciones de Nutresa, las acciones que superen dicho porcentaje serán adquiridas directamente por IHC, al precio de USD$12 definido en los Acuerdos.
  • Las demás condiciones de la OPA inicialmente pactadas permanecen iguales.

Las modificaciones aquí descritas permitirán avanzar con mayor celeridad en el cumplimiento de los objetivos de los Acuerdos, avanzando hacia la nueva estructura de propiedad resultante de la Operación, de forma tal que NUGIL, JGDB e IHC resulten siendo los accionistas mayoritarios y controlantes de Nutresa y no conservarán participaciones en Grupo SURA ni en la Sociedad Portafolio S.A., resultado de la escisión de Nutresa.

Así mismo, una vez realizado el primer intercambio, Grupo SURA continuará avanzando en la focalización del portafolio de inversiones en servicios financieros.

Reiteramos que la ejecución de los Acuerdos está sujeta a las aprobaciones regulatorias pertinentes, entre ellas de la Superintendencia Financiera de Colombia y a la formalización de las modificaciones a los Acuerdos.

Los detalles sobre los efectos y resultados de los Acuerdos pueden consultarse en www.gruposura.com.co

_________________________

[1] Ver información relevante publicada en las fechas: 24 de mayo, 15 de junio y  29 de junio de 2023.
[2] Esta sociedad corresponde a la que en informaciones previas se denominaba Nueva Sociedad Portafolio. Es la sociedad que se crea luego de la escisión de Nutresa y que será la titular de las acciones de SURA y Argos que hoy son de titularidad de Nutresa.