Grupo de Inversiones Suramericana S.A. (Grupo SURA) informa que hoy, previa autorización de su Junta Directiva, suscribió un Convenio con Grupo Argos con la finalidad de disponer de las participaciones cruzadas (el “Convenio de Escisión”), a través de las cuales por 46 años hemos compartido una forma de hacer empresa basada en principios y enfocada en la generación de valor, que nos ha permitido avanzar como Organización y cultivar relaciones de largo plazo con las personas y empresas que confían en SURA.

Este objetivo se materializará mediante una única operación conformada por escisiones por absorción recíprocas (la “Transacción”), en desarrollo del Memorando de Entendimiento suscrito entre las partes e informado al mercado¹.

Los principales pasos para ejecutar la Transacción se describen a continuación y podrán ser consultados en mayor detalle en el sitio web de la Compañía:

• Escisión:
  • Grupo SURA transferirá en bloque una parte de su patrimonio compuesta por su inversión en Grupo Argos (286 millones de acciones) a favor de Grupo Argos.
  • Grupo Argos transferirá en bloque una parte de su patrimonio compuesta por su inversión en Grupo SURA (197 millones de acciones)² a favor de Grupo SURA.

• Absorción:
  • Grupo Argos absorberá la inversión que Grupo SURA tenía en Grupo Argos.
  • Grupo SURA absorberá la inversión que Grupo Argos tenía en Grupo SURA.

• Emisión:
  • Grupo SURA emitirá 197² millones de acciones a favor de todos los accionistas de Grupo Argos, incluyendo a Grupo SURA, a quien le corresponden 67 millones acciones propias. Estas resultarán inmediatamente canceladas, acrecentando así a los demás accionistas de Grupo SURA.
  • Grupo Argos emitirá 286 millones de acciones a favor de todos los accionistas de Grupo SURA, incluyendo a Grupo Argos, a quien le corresponden 143 millones de acciones propias. Estas resultarán inmediatamente canceladas, acrecentando así a los demás accionistas de Grupo Argos.

En virtud de la Transacción:

• Los accionistas de Grupo SURA conservarán sus acciones actuales e incrementarán su participación económica directa al acrecentarse en un 20%² aproximadamente como consecuencia de la disminución de las acciones en circulación. Además, por cada acción que tengan en Grupo SURA recibirán 0,72² acciones de Grupo Argos.
• Los accionistas de Grupo Argos también conservarán sus acciones actuales e incrementarán su participación económica directa al acrecentarse en un 20%² aproximadamente como consecuencia de la disminución de las acciones en circulación de esa sociedad. Además, por cada acción en esa compañía, recibirán 0,23² acciones de Grupo SURA.
• Estos ratios obedecen a la relación existente entre el total de acciones en circulación de las compañías actualmente y el número de acciones que poseen como propiedad cruzada y son independientes del valor asignado a cada acción.
• Al finalizar la Transacción, los accionistas de cada compañía conservarán el valor económico que tenían inicialmente, dividido en participaciones directas en las dos compañías.
• Todos los accionistas, mantendrán los derechos que tenían antes de la Transacción y recibirán el mismo tipo de acción que actualmente poseen: Los accionistas ordinarios recibirán acciones ordinarias y los accionistas preferenciales recibirán acciones preferenciales.

El proyecto de escisión que materializa esta Transacción está sujeto a aprobación de las Asambleas Generales de Accionistas de Grupo SURA y Grupo Argos, así como de las respectivas Asambleas de Tenedores de Bonos. De obtenerse, se someterá a aprobación de la Superintendencia Financiera de Colombia y demás autoridades pertinentes.

Esta Transacción, que simplificaría la estructura accionaria y facilitaría la revelación de valor para todos los accionistas, marcaría un hito en la evolución de Grupo SURA, que nos permitiría continuar avanzando hacia un portafolio con mayor foco y especialización en el sector de servicios financieros, fortaleciendo nuestra estrategia en el mediano y largo plazo.

¹Ver Información Relevante 23 de octubre 2024
²Los números de acciones a escindir y los ratios a los que se hace alusión han considerado que: (i) Cementos Argos dispondrá de su participación en Grupo SURA para que sean sus accionistas quienes pasen a tener directamente la participación en dicha compañía, con lo cual Grupo Argos recibirá alrededor de 15 millones de acciones adicionales de Grupo SURA a las que tiene actualmente; y (ii) que las acciones propiedad de los PA inhibidores del voto también harán parte de la operación. Estos ratios podrán cambiar en virtud de variaciones en el número de acciones en circulación que tengan Grupo SURA y Grupo Argos al momento de perfeccionarse las escisiones.